由于經(jīng)濟、社會(huì )和文化等方面的差異以及歷史演進(jìn)軌跡的不同，不同國家和地區的公司治理結構是有差異的。從主要市場(chǎng)經(jīng)濟國家的實(shí)踐看，主要有美國式、日本式和德國式三種模式。了解這些經(jīng)驗，對我國的企業(yè)管理不無(wú)借鑒意義。
一、 美國的公司治理結構
股權結構 美國目前z*大的股東是機構投資者，如養老基金、人壽保險、互助基金以及大學(xué)基金、慈善團體等。其中養老基金所占份額z*大。在90年代初，機構投資者控制了美國大中型企業(yè)40%的普通股，擁有較大型企業(yè)40％的中長(cháng)期債權。
20家z*大的養老基金持有上市公司約10％的普通股。不過(guò)；盡管機構所有的持股總量很大，一些持股機構也很龐大，資產(chǎn)甚至達幾十億美元，但在一個(gè)特定公司中常常z*多持有1％的股票。因而在公司中只有非常有限的發(fā)言權，不足以對經(jīng)理人員產(chǎn)生任何壓力。
市場(chǎng)控制公司 在美國主要依靠資本市場(chǎng)上的接管和兼并控制公司。美國的機構投資者，不長(cháng)期持有一種股票，在所持股公司的業(yè)績(jì)不好時(shí)，機構投資者一般不直接干預公司運轉，而是改變自己的股票組合，賣(mài)出該公司的股票。持股的短期性質(zhì)使股票交易十分頻繁，造成公司接管與兼并事件頻頻發(fā)生。
研究表明，股票價(jià)格的波動(dòng)太大，與企業(yè)的盈利水平關(guān)聯(lián)不強。因此，利用股票市場(chǎng)對公司進(jìn)行控制難以有效。而且，由于股票流動(dòng)性大、周轉率高，出現嚴重的持股短期化，經(jīng)理人員面對主要股東的分紅壓力只能偏重于追求短期盈利，對資本投資、研究與開(kāi)發(fā)不太重視。
近年來(lái)，美國實(shí)業(yè)界采取了一些措施，力圖改進(jìn)美國的公司治理結構。例如，美國證券交易委員會(huì )1992年規定：（1）增大關(guān)于公司執行人員的報酬與津貼的披露程度，要求董事會(huì )報酬委員會(huì )在其年度代理聲明中公開(kāi)說(shuō)明怎樣確定以及為什么這樣確定執行人員報酬水平。（2）強化機構股東的作用。同時(shí)，嘗試加強商業(yè)銀行的作用，允許商業(yè)銀行從事證券交易活動(dòng)。
二、日本的公司治理結構
股權結構 自60年代以來(lái)，日本控制企業(yè)股權的主要是法人，即金融機構和實(shí)業(yè)公司。法人持股比率在196 0年為40.9%，1984年為64.4%，1989年增加到72.0％。法人持股主要是集團內企業(yè)交叉或循環(huán)持股，集團形成一個(gè)大股東會(huì )。
控制結構與主銀行制度 日本公司的董事會(huì )成員主要來(lái)自企業(yè)內部。決策與執行都由內部人員承擔。監督和約束主要來(lái)自?xún)蓚€(gè)方面，s*先是來(lái)自交叉持股的持股公司，一個(gè)企業(yè)集團內的企業(yè)相互控制?？偨?jīng)理會(huì )（社長(cháng)會(huì )）就是大股東會(huì )。
如果一個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jì)效差或者經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有能力，大股東會(huì )就會(huì )對該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者提出批評意見(jiàn)，督促其改進(jìn)工作，直至罷免經(jīng)營(yíng)者。另一重要監督來(lái)自主銀行。主銀行一般有三個(gè)特點(diǎn)：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本（5%以下）、派出職員任客戶(hù)企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒(méi)有交易關(guān)系的公司的股份，持股目的基本上是實(shí)現和保持企業(yè)的系列化和集團化。
主銀行監督公司運轉的方式根據具體情況而定：在公司業(yè)績(jì)較好、企業(yè)運轉正常時(shí)，主銀行不進(jìn)行干預，但在公司業(yè)績(jì)很差時(shí)，就顯示控制權力。由于主銀行對企業(yè)的資金流動(dòng)密切關(guān)注，所以能及早發(fā)現財務(wù)問(wèn)題，并采取行動(dòng)。
譬如事先通知相關(guān)企業(yè)采取對策，如果公司業(yè)績(jì)仍然惡化，主銀行就通過(guò)大股東會(huì )、董事會(huì )更換經(jīng)理人員。主銀行也可以向相關(guān)企業(yè)派駐人員，包括董事等。借助于這些手段，主銀行就成了相關(guān)公司的一個(gè)重要而有效的監督者。
在公司交叉持股和主銀行持股體制中，持股目的只在于使股東穩定化，相互支持和相互控制，而不是為了得到較高的股息或紅利。所以，股票輕易不出手，周轉率低，股票市場(chǎng)因此也對經(jīng)理人員影響甚微。
就股票市場(chǎng)上的兼并而言，日本也很少發(fā)生。日本的兼并活動(dòng)進(jìn)入60年代后雖然也增加了，但主要發(fā)生在中小企業(yè)之間或大型企業(yè)與中小企業(yè)之間。而且，即使兼并，也很少采用公開(kāi)購買(mǎi)股票的方式，往往是合并雙方的大股東先行商談，再轉移股票。
三、德國的公司治理結構
德國公司治理結構的一個(gè)重要特點(diǎn)是雙重委員會(huì )制度，即有監察委員會(huì )（監事會(huì )，相當于美、日的董事會(huì )）和管理理事會(huì )（理事會(huì )，相當于美、日的高級管理部門(mén)或執行委員會(huì )）。監事會(huì )成員不能充當董事會(huì )成員，不得參與公司的實(shí)際管理。
股權結構 在德國，z*大的股東是公司、創(chuàng )業(yè)家族、銀行等，所有權集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票。銀行持股在1984年和1988年分別為7.6%和8.1％，如果加上銀行監管的投資基金的持股（同期分別為2.7％和3.5％），則銀行持股達10.3％和11.6％。
而且，銀行持股的大部分是由三家z*大銀行持有，其中德意志銀行影響z*大。銀行對企業(yè)的貸款性質(zhì)也使銀行成為一個(gè)重要的利益相關(guān)者。
另外，公司交叉持股比較普遍，權威部門(mén)對持股的管制也比較寬，只有持股超過(guò)25％才有義務(wù)披露，超過(guò)50％才有進(jìn)一步的義務(wù)通知管制機構。
控制結構與全能銀行 在德國，銀行控制方式是通過(guò)控制股票投票權和向董事會(huì )派出代表。據德國壟斷委員會(huì )統計，在100家z*大的股份公司中，銀行在75家派駐了代表，有些還是監事會(huì )主席，銀行代表就占股東代表的22.5％。
其中，在44家中占有的股份低于5％，在至少19家中基本沒(méi)有什么股份。德國公司治理的另一特色是強調職工參與，在監事會(huì )中，根據企業(yè)規模和職工人數的多少，職工代表可占到1／3到1／2的席位。
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