【中國制冷網(wǎng)】證券代碼：000100 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：TCL集團 公告編號：2009-030

    本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    特別提示：

    1、本次限售股份上市流通數量為73,543,561股，占公司總股本的2.50%。2、本次限售股份上市流通日為2009年5月5日。

    一、股權分置改革方案概述

    （一）股權分置改革對價(jià)方案概述

    本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價(jià)安排為：流通股股東每持有10股將獲得2.5股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出248,598,986股股份，非流通股股東每10股需向流通股股東送出1.5616股股份。

    在股權分置改革方案實(shí)施后s*個(gè)交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

    （二）通過(guò)股權分置改革方案的相關(guān)股東會(huì )議日期、屆次

    本公司于2005年12月30日召開(kāi)了股權分置改革A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì )議，表決通過(guò)了公司股權分置改革方案。

    （三）股權分置改革方案實(shí)施日期

    本次股權分置改革的實(shí)施以2006年4月19日為股權登記日，2006年4月20日原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股，同日對價(jià)股份上市流通。

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    二、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革中所作承諾及履行情況

    （一）法定承諾事項

    1、各非流通股股東承諾其持有的本公司非流通股股份自股權分置改革方案實(shí)施的s*個(gè)交易日起，在十二個(gè)月內不上市交易或轉讓?zhuān)?

    2、惠州市投資控股有限公司、TCL集團股份有限公司工會(huì )工作委員會(huì )和PhilipsElectronicsChinaB.V.承諾:持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內不上市交易或者轉讓?zhuān)辉谇绊棾兄Z期期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個(gè)月內不超過(guò)5%，在24個(gè)月內不超過(guò)10%。

    （二）惠州市投資控股有限公司的承諾及履行情況

    1、惠州市投資控股有限公司關(guān)于股權分置改革的承諾事項如下：

    （1）遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務(wù)；

    （2）承諾人作出如下特別承諾：

    為未明確表示同意進(jìn)行股權分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價(jià)安排?；葜菔型顿Y控股有限公司代為墊付后，未明確表示同意進(jìn)行股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向惠州市投資控股有限公司償還代為墊付的款項，或者取得惠州市投資控股有限公司的同意。

    惠州市投資控股有限公司目前正與本公司的一家戰略投資者協(xié)商向其轉讓部分股份的事宜，該轉讓事宜仍存在不確定性。若在股權分置實(shí)施日前完成過(guò)戶(hù)手續，該部分股份相關(guān)的對價(jià)安排將由受讓股份的戰略投資者從受讓的股份中支付；若在此之前無(wú)法完成過(guò)戶(hù)手續，則由惠州市投資控股有限公司支付。

    （3）惠州市投資控股有限公司聲明：承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

    2、惠州市投資控股有限公司履行承諾的情況

    （1）鑒于在本公司股權分置改革實(shí)施之日前所有非流通股股東均表示同意進(jìn)行股權分置改革?；葜菔型顿Y控股有限公司無(wú)須承擔墊付對價(jià)的責任，并繼續履行其就本次股權分置改革所做出的承諾。

    （2）惠州市投資控股有限公司已向Philips Electronics ChinaB.V.及Alliance Fortune International Limited分別轉讓其持有的占本公司總股本5％、共計10%的股權。此次股權轉讓的過(guò)戶(hù)手續已于股權分置改革實(shí)施日前（即2006年4月18日）完成。上述受讓方均表示同意進(jìn)行股權分置改革并已支付對價(jià)。

    （3）根據本公司董事會(huì )的核查，惠州市投資控股有限公司已嚴格履行了上述承諾。

    （三）追加承諾情況

    各非流通股股東在本次股權分置改革中無(wú)追加承諾情況。

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