【中國制冷網(wǎng)】本督導意見(jiàn)所依據的文件、書(shū)面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)數據等由三花股份及相關(guān)當事人提供并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔全部責任，本獨立財務(wù)顧問(wèn)對本督導意見(jiàn)所發(fā)表意見(jiàn)的真實(shí)性、準確性和完整性負責。

    經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )出具“證監許可［2008］1170號”文件核準，浙江三花股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三花股份”或“公司”）向三花控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三花控股”）發(fā)行151000000股人民幣普通股，購買(mǎi)其持有的浙江三花制冷集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三花制冷集團”）74%股權、新昌縣四通機電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四通機電”）100%股權、新昌縣三元機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三元機械”）100%股權、三花國際（美國）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美國三花”）100%股權和日本三花貿易株式會(huì )社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“日本三花”）100%股權；向三花控股支付人民幣4171.95萬(wàn)元，購買(mǎi)其持有的常州蘭柯四通閥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常州蘭柯”）75%股權。

    本公司作為三花股份本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問(wèn)，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會(huì )令第53號）之有關(guān)規定，對三花股份進(jìn)行持續督導。本獨立財務(wù)顧問(wèn)現將相關(guān)事項的督導意見(jiàn)發(fā)表如下：

    一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況

    （一）目標資產(chǎn)

    根據2008年4月15日三花股份與三花控股簽署的《資產(chǎn)認購合同》，并經(jīng)2008年10月10日中國證監會(huì )出具的“證監許可［2008］1170號”文件核準，本次三花股份向三花控股購買(mǎi)的資產(chǎn)包括：三花制冷集團74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權和常州蘭柯75%股權。

    （二）購買(mǎi)資產(chǎn)的交割與過(guò)戶(hù)情況

    截至2008年12月25日，6家標的企業(yè)的股權過(guò)戶(hù)手續已全部辦理完成。具體情況如下：

    1、三花控股持有的三元機械100%股權已于2008年10月27日過(guò)戶(hù)至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    2、三花控股持有的四通機電100%股權已于2008年10月17日過(guò)戶(hù)至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    3、三花控股持有的三花制冷集團74%股權已于2008年12月11日過(guò)戶(hù)至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    4、三花控股持有的常州蘭柯75%股權已于2008年11月13日過(guò)戶(hù)至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    5、美國ＨＲＡＢＣＡＫ＆ＣＯＭＰＡＮＹＬ．Ｐ．Ａ．律師事務(wù)所ＪａｍｅｓＢ．Ｃｕｒｔｉｎ律師（一名在俄亥俄州執業(yè)的律師）申明并發(fā)表法律意見(jiàn)認為，其應美國三花的要求，于2008年12月22日為美國三花100%股權制作了股票證明，分別是第6號（100股普通股，每股5美元）和第7號（700股普通股，每股10785美元）。該等股票證明表明，三花股份是（美國三花）股票的所有權人；

    6、日本望月司法書(shū)士事務(wù)所（一家注冊在日本的律師事務(wù)所）于2008年12月25日出具證明書(shū)，證明三花控股持有的日本三花100%股權已經(jīng)過(guò)戶(hù)給了三花股份，三花股份已經(jīng)是日本三花股票的所有權人。

    浙江天冊律師事務(wù)所出具了《浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于浙江三花股份有限公司向三花控股集團有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》，驗證三花股份本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)的6家標的企業(yè)已完成權屬變更登記手續。

     ：
三花股份：第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議三花股份：關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告三花股份：穩健發(fā)展的制冷閥體行業(yè)龍頭

    （三）本次發(fā)行驗資及股份的登記情況

    1、2008年12月19日，浙江天健會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具了“浙天會(huì )驗〔2008〕133號”《驗資報告》。根據驗資報告，三花股份已向三花控股發(fā)行151，000，000股人民幣普通股，每股面值人民幣1元，合計增加注冊資本151，000，000元。

    2、根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的登記托管情況的書(shū)面證明文件，三花股份已于2008年12月24日完成本次新增股份的登記手續。

    （四）其他事項

    根據公司與三花控股簽署的《專(zhuān)利權及專(zhuān)利申請權轉讓合同》和《商標轉讓合同》，本次重大資產(chǎn)重組涉及三花控股將其所擁有的制冷配件產(chǎn)業(yè)有關(guān)專(zhuān)利權、專(zhuān)利申請權、商標轉讓給公司的事宜。截至本督導意見(jiàn)出具之日，相關(guān)轉讓手續尚在進(jìn)行中。

    截至本督導意見(jiàn)出具之日，公司尚需向工商管理機關(guān)辦理注冊資本變更登記手續。

    （五）獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

    三花股份本次重大資產(chǎn)重組所涉及的目標資產(chǎn)的交割與過(guò)戶(hù)手續均依法實(shí)施完成。

    二、交易各方當事人承諾的履行情況

    （一）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

    為避免同業(yè)競爭，公司實(shí)際控制人張道才和公司控股股東三花控股出具了《非競爭承諾書(shū)》，承諾“將來(lái)不會(huì )發(fā)生與三花股份正在或已經(jīng)進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)范圍之內的任何競爭”。

    經(jīng)核查：

    截至本督導意見(jiàn)出具之日，三花控股及其擁有控股權的附屬公司、實(shí)際控制人張道才擁有控股權的附屬公司，皆不存在與三花股份經(jīng)營(yíng)范圍內所從事的業(yè)務(wù)存在競爭的情形。

    （二）關(guān)于規范關(guān)聯(lián)交易的承諾

    三花控股承諾：“在本次交易完成后，本公司將盡量減少與三花股份的關(guān)聯(lián)交易，若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司與三花股份將依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規、《三花股份公司章程》等有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批事宜。在實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的過(guò)程中，將遵照交易合法且合理的原則；關(guān)聯(lián)交易的具體執行上，保證其價(jià)格公允性及程序公正性，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害三花股份及其他股東的合法權益?！?

    本獨立財務(wù)顧問(wèn)依據浙江天健東方會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的“浙天會(huì )審〔2009〕2168號”《審計報告》，并核查了有關(guān)交易協(xié)議等文件后認為：

    對比2007年度，2008年度公司的關(guān)聯(lián)交易顯著(zhù)降低；相關(guān)關(guān)聯(lián)交易及其披露不存在違反有關(guān)法律、法規、《三花股份公司章程》等有關(guān)規定的情形；關(guān)聯(lián)交易不存在損害三花股份及其他股東合法權益的情形。

    （三）關(guān)于股份鎖定的承諾

    三花控股、張亞波承諾：其在三花股份擁有權益的股份，自本次交易所發(fā)行的股份完成股權登記之日起，三十六個(gè)月內不上市交易和轉讓。

    經(jīng)核查：

    自本次交易所發(fā)行的股份完成股權登記之日起，至本督導意見(jiàn)出具之日，三花控股、張亞波未通過(guò)證券市場(chǎng)交易或轉讓其在三花股份擁有權益的股份。

      ：
三花股份：第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議三花股份：關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告三花股份：穩健發(fā)展的制冷閥體行業(yè)龍頭