廣東國鼎律師事務(wù)所

關(guān)于廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司2008年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)

    （2009）粵國鼎律股字第06號

    【中國制冷網(wǎng)】致：廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司

    根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券法”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）、中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》

    （下稱(chēng)《股東大會(huì )規則》）等法律、法規、規章和規范性文件以及《廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的要求，廣東國鼎律師事務(wù)所接受廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)家樂(lè )”）的委托，指派華青春律師參加萬(wàn)家樂(lè )2008年度股東大會(huì )，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

    本法律意見(jiàn)書(shū)僅供萬(wàn)家樂(lè )2008年度股東大會(huì )之目的使用。本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)與本次股東大會(huì )其他信息披露資料一并公告。

    本所律師依照《證券法》、《公司法》、中國證券監督管理委員會(huì )和司法部《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及其他規范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對萬(wàn)家樂(lè )本次股東大會(huì )所涉及的有關(guān)事項和相關(guān)文件進(jìn)行了審慎的核查和驗證，出席了本次股東大會(huì )，現出具法律意見(jiàn)如下：

萬(wàn)家樂(lè )2008年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

    一、本次股東大會(huì )召集、召開(kāi)的程序

    經(jīng)本所律師查驗，萬(wàn)家樂(lè )本次股東大會(huì )由董事會(huì )提議并召集，召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知已提前超過(guò)20天，于2009年4月25日在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及指定網(wǎng)站上公告。

    根據本次股東大會(huì )的議程，提請本次股東大會(huì )審議的議案為：

    1、《2008年度董事會(huì )工作報告》；

    萬(wàn)家樂(lè )2008年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

    2、《2008年度監事會(huì )工作報告》；

    3、《2008年度報告全文及摘要》；

    4、《2008年度利潤分配預案》；

    5、《關(guān)于聘請2009年度財務(wù)審計機構的提案》；

    6、《關(guān)于確定2009年度銀行信貸總額的議案》；

    7、《關(guān)于為公司下屬控股子公司提供擔保的議案》。

    以上議案已分別在2009年4月25日刊登的《廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司2008

    年度報告全文及摘要》、《廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司第六屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告》、《廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司第六屆監事會(huì )第七次會(huì )議決議公告》、《廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司關(guān)于為公司下屬控股子公司提供擔保的公告》以及《廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2008年度股東大會(huì )的通知》中列明與披露。

    本次股東大會(huì )于2009年5月15日上午9:30在佛山市順德區大良順?lè )迳焦I(yè)區廣東萬(wàn)家樂(lè )股份有限公司會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議按照公告的召開(kāi)時(shí)間、召開(kāi)地點(diǎn)、參加會(huì )議的方式及召開(kāi)程序進(jìn)行，符合法律法規和《公司章程》的規定。

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    二、本次股東大會(huì )出席會(huì )議人員的資格

    根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》及本次股東大會(huì )的通知，出席本次股東大會(huì )的人員為：

    1、截止2009年5月11日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的萬(wàn)家樂(lè )股東或其委托代理人；

    2、萬(wàn)家樂(lè )董事、監事和高級管理人員；

    3、聘請的律師。

    經(jīng)本所律師查驗出席憑證，出席本次股東大會(huì )股東及股東代理人共計5人，持股數共計249,940,817股，占萬(wàn)家樂(lè )總股本575,680,000股的43.42%。出席會(huì )議股東及股東代理人的資格符合有關(guān)法律法規及《公司章程》的規定，合法有效，有權對本次股東大會(huì )的議案進(jìn)行審議、表決。

    萬(wàn)家樂(lè )2008年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)

    三、出席本次股東大會(huì )的股東在會(huì )議上沒(méi)有提出新的提案。

    四、本次股東大會(huì )的表決程序

    經(jīng)查驗，本次股東大會(huì )按照法律、法規和《公司章程》規定的表決程序，采取記名方式就各項議題進(jìn)行了逐項投票表決。點(diǎn)票按《公司章程》規定的程序進(jìn)行監票，當場(chǎng)公布表決結果。出席會(huì )議的股東和股東代理人對表決結果沒(méi)有提出異議。

    根據表決結果，全部議案獲本次股東大會(huì )同意通過(guò)。本次股東大會(huì )沒(méi)有對會(huì )議通知中未列明的事項進(jìn)行表決。

    本次股東大會(huì )的表決程序合法有效。

    五、結論意見(jiàn)

    綜上所述，本所律師認為：萬(wàn)家樂(lè )本次股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序、召集人的資格、出席會(huì )議人員的資格、會(huì )議表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定，作出的決議合法、有效。

    本法律意見(jiàn)書(shū)正本二份，無(wú)副本。

    （以下無(wú)正文）

    廣東國鼎律師事務(wù)所律師：華青春

    二○○九年五月十五日

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