【中國制冷網(wǎng)】證券簡(jiǎn)稱(chēng)：雙良股份

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

    一、會(huì )議召開(kāi)和出席情況

    江蘇雙良空調設備股份有限公司2008年度股東大會(huì )于2009年5月15日在江陰國際大酒店召開(kāi)，參加會(huì )議的股東及股東授權代表共5人，代表公司股份408,030,721股，占公司總股本的60.44%，其中流通股股東及股東授權代表為0人。公司部分董事、監事和高級管理人員及公司聘請的律師出席了會(huì )議。會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，所作決議合法有效。

    二、提審議案情況

    由于公司控股股東江蘇雙良集團有限公司承諾不對其于2008年4月7日增持的646,721股公司股票行使表決權,故該646,721股份按棄權票處理。

    會(huì )議以投票表決方式審議通過(guò)了以下議案：

    （1）審議公司《2008年度董事會(huì )工作報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會(huì )議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會(huì )議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會(huì )議有表決權股份的0％。

    （2）審議公司《2008年度監事會(huì )工作報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會(huì )議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會(huì )議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會(huì )議有表決權股份的0％。

    （3）審議公司《2008年度財務(wù)決算報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會(huì )議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會(huì )議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會(huì )議有表決權股份的0％。

    （4）審議公司《2009年度財務(wù)預算報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會(huì )議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會(huì )議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會(huì )議有表決權股份的0％。

    （5）審議公司《2008年度利潤分配預案》；

    經(jīng)江蘇天衡會(huì )計師事務(wù)所有限公司的審計[天衡審字(2009)029號]，公司2008年度母公司實(shí)現凈利潤179,160,635.79元，按10%提取法定盈余公積17,916,063.58元，加年初未分配利潤78,834,872.37元，減公司于2008年6月向全體股東分配現金股利67,506,937.60元，可供股東分配的利潤為172,572,506.98元，以公司目前總股本675,069,376股為基數，向全體股東按每10股派發(fā)現金股利2.30元（含稅）,共計155,265,956.48元，剩余未分配利潤滾存到以后年度；本年度不進(jìn)行公積金轉增股本。

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雙良股份：被稱(chēng)z*具爆發(fā)力的潛力股之一雙良：“集結號”吹響第一季度開(kāi)局良好雙良股份董監事會(huì )決議暨召開(kāi)股東會(huì )公告

    贊成：407,384,000股,占出席會(huì )議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會(huì )議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會(huì )議有表決權股份的0％。

    （6）審議公司《2008年度報告和年度報告摘要》；

    贊成：407,384,000股,占出席會(huì )議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會(huì )議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會(huì )議有表決權股份的0％。

    （7））審議關(guān)于選舉節連山先生為公司董事的議案；

    贊成：407,384,000股,占出席會(huì )議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會(huì )議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會(huì )議有表決權股份的0％。

    （8）審議關(guān)于《修改公司章程》的議案；

    公司擬對《公司章程》第三十九條、第一百零七條和第一百五十五條進(jìn)行修訂如下：

    原第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

    控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名,應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序。

    控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),損害公司及其他股東的權益。

    控股股東與公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi),機構、業(yè)務(wù)獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。

    公司人員應獨立于控股股東,公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營(yíng)銷(xiāo)負責人和董事會(huì )秘書(shū)在控股股東不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。

    控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰?？毓晒蓶|不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預公司對資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。

    控股股東不得以任何形式干預公司董事會(huì )、監事會(huì )及其他內部機構的獨立運作,不得干預公司的財務(wù)、會(huì )計活動(dòng)。

    公司業(yè)務(wù)應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù),控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。

    現擬修改為：

    第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

    對于公司與控股股東或者實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)、擔?；蛘咂渌Y產(chǎn)的交易,公司應嚴格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì )、股東大會(huì )審議程序,防止公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情形發(fā)生。

    第四十條公司控股股東或者實(shí)際控制人不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司對控股股東所持股份建立"占用即凍結"的機制,即發(fā)現控股股東侵占資產(chǎn)的,公司應立即申請司法凍結,凡不能以現金清償的,通過(guò)變現股權償還侵占資產(chǎn)。

    公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務(wù),公司董事、監事和高級管理人員為"占用即凍結"機制的責任人。公司董事、監事、高級管理人員及其他相關(guān)知悉人員在知悉公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的當天,應當向公司董事長(cháng)和董事會(huì )秘書(shū)報告,董事會(huì )秘書(shū)應在當日內通知公司所有董事及其他相關(guān)人員。并立即啟動(dòng)以下程序:

    (一)董事會(huì )秘書(shū)在收到有關(guān)公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)報告的當天,立即通知審計委員會(huì )對控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況進(jìn)行核查,審計委員會(huì )應在當日內核實(shí)控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況,包括侵占金額、相關(guān)責任人,若發(fā)現同時(shí)存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的,審計委員會(huì )在書(shū)面報告中應當寫(xiě)明所涉及的董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節;

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雙良股份：被稱(chēng)z*具爆發(fā)力的潛力股之一雙良：“集結號”吹響第一季度開(kāi)局良好雙良股份董監事會(huì )決議暨召開(kāi)股東會(huì )公告