【中國制冷網(wǎng)】證券代碼：600060  證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海信電器  公告編號：2009－21

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

    重要提示

    1.發(fā)行對象：公司本次非公開(kāi)發(fā)行面向符合中國證監會(huì )規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶(hù)或管理的投資產(chǎn)品賬戶(hù)）、其它境內法人投資者和自然人等不超過(guò)10名的特定對象。發(fā)行對象應符合法律、法規規定的條件。本次發(fā)行尚未確定與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行對象。z*終具體發(fā)行對象將在本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國證監會(huì )核準批文后，根據發(fā)行對象申購報價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定?；鸸芾砉疽远鄠€(gè)投資賬戶(hù)持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象。

    2.認購方式：認購方均以人民幣現金方式認購公司本次發(fā)行的股票。

    青島海信電器股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）五屆二次董事會(huì )會(huì )議通知于2009年6月2日發(fā)出，會(huì )議于2009年6月12日在海信大廈會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應到會(huì )董事八人，實(shí)際到會(huì )董事八人，三位監事、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)列席會(huì )議。會(huì )議由董事長(cháng)主持，參會(huì )人數和召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會(huì )議審議通過(guò)了以下議案：

    一、經(jīng)逐項表決審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》

    （一）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值：本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （二）發(fā)行方式及時(shí)間：本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開(kāi)發(fā)行A股股票的方式，在獲得中國證監會(huì )核準后六個(gè)月內擇機向特定對象發(fā)行。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （三）發(fā)行數量：本次非公開(kāi)發(fā)行股份數量不超過(guò)15,000萬(wàn)股（含15,000萬(wàn)股）。若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行的數量做相應調整。在上述范圍內，由股東大會(huì )授權董事會(huì )根據實(shí)際情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定z*終發(fā)行數量。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （四）發(fā)行對象及認購方式：公司本次非公開(kāi)發(fā)行面向符合中國證監會(huì )規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶(hù)或管理的投資產(chǎn)品賬戶(hù)）、其它境內法人投資者和自然人等不超過(guò)10名的特定對象。發(fā)行對象應符合法律、法規規定的條件。本次發(fā)行尚未確定與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行對象。z*終具體發(fā)行對象將在本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國證監會(huì )核準批文后，根據發(fā)行對象申購報價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定?；鸸芾砉疽远鄠€(gè)投資賬戶(hù)持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象。認購方均以人民幣現金方式認購公司本次發(fā)行的股票。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （五）定價(jià)基準日與發(fā)行價(jià)格：公司本次發(fā)行的定價(jià)基準日為公司五屆二次董事會(huì )決議公告日（2009年6月16日）。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%，即發(fā)行價(jià)格不低于10.83元/股。具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì )授權董事會(huì )在取得中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，由董事會(huì )和主承銷(xiāo)商按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求，根據發(fā)行對象申購報價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價(jià)格作相應調整。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （六）鎖定期安排：本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的股份自本次發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （七）上市地點(diǎn)：在鎖定期屆滿(mǎn)后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （八）募集資金用途和數量：

    公司計劃本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）不超過(guò)15億元，用于以下項目：

    本次發(fā)行募集資金擬投資的兩個(gè)項目總投資額為15.31億元，實(shí)際募集資金不足完成上述投資的部分由公司自籌資金解決。若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額超過(guò)項目總投資額，超過(guò)部分將用于補充公司流動(dòng)資金。若因市場(chǎng)競爭等因素導致上述投資項目在本次發(fā)行募集資金到位前必須進(jìn)行先期投入的，公司以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金置換先期投入的自籌資金。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （九）本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的分配預案：本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （十）決議有效期限：本次發(fā)行有關(guān)決議的有效期為本議案自提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    公司本次發(fā)行的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后將按照有關(guān)程序向中國證監會(huì )申報，并z*終以中國證監會(huì )核準的方案為準。

    二、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》

    根據《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律法規的有關(guān)規定，對公司實(shí)際情況及有關(guān)事項進(jìn)行逐項核查后，董事會(huì )認為公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票的各項條件。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

    三、審議通過(guò)了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

    《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況報告》及萬(wàn)隆亞洲會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況專(zhuān)項鑒證報告》（萬(wàn)亞會(huì )業(yè)字（2009）第2395號）詳見(jiàn)《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

    四、審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運用可行性分析研究報告的議案》

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

    五、審議通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票具體事宜的議案》

    為合法高效地完成本次非公開(kāi)發(fā)行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《青島海信電器股份有限公司章程》的有關(guān)規定，公司董事會(huì )擬提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)事宜，包括但不限于：

    （一）根據具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，其中包括但不限于發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇；

    （二）簽署本次發(fā)行募集資金投資項目實(shí)施過(guò)程中的重大合同；

    （三）聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票申報事宜；

    （四）在股東大會(huì )決議范圍內對募集資金投資項目安排進(jìn)行調整；

    （五）授權董事會(huì )對本次發(fā)行股票募集的資金超過(guò)投資項目所需金額的部分，用作補充公司流動(dòng)資金；

    （六）根據本次發(fā)行的結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

    （七）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行股票在上海證券交易所上市的事宜；

    （八）如證券監管部門(mén)對增發(fā)新股政策有新的規定，根據證券監管部門(mén)新的政策規定，對本次具體發(fā)行方案作相應調整；

    （九）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項。

    本授權自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內有效。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會(huì )審議。

    六、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    七、審議通過(guò)了《關(guān)于調整第五屆董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的議案》

    調整后的第五屆董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的組成如下：

    薪酬委員會(huì )：馬金泉（獨立董事）、李書(shū)鋒（獨立董事）、韓廷春（獨立董事），主任：韓廷春（獨立董事）；

    審計委員會(huì )：李書(shū)鋒（獨立董事）、韓廷春（獨立董事）、肖建林，主任：李書(shū)鋒（獨立董事）；

    提名委員會(huì )：馬金泉（獨立董事）、李書(shū)鋒（獨立董事）、于淑珉，主任：馬金泉（獨立董事）；

    戰略委員會(huì )：于淑珉、周厚健、馬金泉（獨立董事），主任：于淑珉。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    特此公告。

    備查文件

    1、非公開(kāi)發(fā)行股票預案

    2、前次募集資金使用情況報告

    3、前次募集資金使用情況專(zhuān)項鑒證報告

    4、董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )個(gè)人簡(jiǎn)歷

    以上備查文件可在上海證券報、中國證券報或上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查閱。

    青島海信電器股份有限公司董事會(huì )

    2009年6月16日