【中國制冷網(wǎng)】為了加強公司內部控制，避免各種風(fēng)險對公司造成損害，促進(jìn)公司規范運作和持續健康發(fā)展，保護股東合法權益，保障公司資產(chǎn)的安全和完整，本公司按照

    《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內部控制基本規范》、《上市公司內部控制指引》等文件的要求，不斷完善法人治理結構，進(jìn)一步規范相關(guān)控制制度，加強了對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔保等業(yè)務(wù)的管控，基本保證了內部控制制度的有效執行?，F就本公司內部控制情況作出如下自我評價(jià)：

    一、綜述

    （一）公司內部控制的組織架構

    本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會(huì )有關(guān)法律法規的規定，不斷完善和規范公司內部控制組織架構，確保公司股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等機構的規范運作，維護公司和投資者利益。

    目前，本公司的內部控制架構由股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和管理層組成，分別行使權力機構、決策機構、監督機構和執行機構的職能，運行情況良好。公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，獨立董事對公司重大決策在其專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域里進(jìn)行了咨詢(xún)、建議，并獨立作出判斷，很好地履行了職責，公司董事會(huì )和監事會(huì )共同對股東大會(huì )負責，公司管理層對董事會(huì )負責。公司董事會(huì )下設戰略、提名、審計和薪酬與考核四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，除戰略委員會(huì )外，其他三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )均由獨立董事?lián)握偌?，獨立董事在完善公司治理中發(fā)揮著(zhù)積極作用。股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )之間形成了權責明確、相互制衡、相互協(xié)調、相輔相成的關(guān)系。

    1、股東大會(huì )：本公司的z*高權力機構，依法行使職權，決定公司重大事項。

    2、董事會(huì )：召集股東大會(huì )并向股東大會(huì )報告工作，在公司發(fā)展戰略、管理機構設置、投融資方案、財務(wù)監控、重大資產(chǎn)處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會(huì )的授權行使決策權。董事會(huì )負責制定公司的整體策略及公司的年度業(yè)務(wù)及預算計劃，以及確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)得到恰當的規劃、授權、進(jìn)行及監察，負責聘任經(jīng)營(yíng)管理層并對經(jīng)營(yíng)管理層的工作進(jìn)行監督和考核。

    3、監事會(huì )：行使監督權，對公司董事及高管人員的行為和公司財務(wù)進(jìn)行監督、檢查，向股東大會(huì )負責并報告工作。

    4、董事會(huì )下屬四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，在董事會(huì )內部按照職責分別行使各專(zhuān)項職能:

    （1）戰略委員會(huì )主要職責：主要負責對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；

    （2）提名委員會(huì )主要職責：主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序提出建議；

    （3）審計委員會(huì )主要職責：主要負責提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實(shí)施、負責公司內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務(wù)信息及其披露以及審查公司的內控制度；

    （4）薪酬與考核委員會(huì )主要職責：主要負責研究公司董事和高級管理人員的考核標準，進(jìn)行考核并提出建議；負責研究和擬定公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。

    5、管理層：行使執行權，對公司內部控制制度的制定和有效執行負責，通過(guò)指揮、協(xié)調、管理、監督各控股子公司和智能部門(mén)行使經(jīng)營(yíng)管理權力，保證公司的正常經(jīng)營(yíng)運轉。各控股子公司和職能部門(mén)實(shí)施具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、管理公司日常業(yè)務(wù)。

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    （二）內部控制制度建立健全情況

    為了完善內控制度，規范公司運作，提高治理水平，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及中國證監會(huì )有關(guān)法規和規范性文件的要求，結合公司自身具體情況，已建立起一套較為完善的內部控制制度，先后制定了《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》、《獨立非執行董事工作制度》、《獨立非執行董事年報工作制度》、《審計委員會(huì )年報工作規程》、

    《信息披露管理辦法》、《內部控制制度》和《接待和推廣工作制度》等多項有效內部控制制度。內部控制活動(dòng)基本涵蓋本公司所有營(yíng)運環(huán)節，包括但不限于：內部經(jīng)營(yíng)管理、融資擔保、關(guān)聯(lián)交易、資金管理、信息披露、法務(wù)事務(wù)等方面，這些內部控制制度有效保證了本公司內部運行環(huán)境的健康穩定。

    （三）內部審計部門(mén)的設立情況

    本公司設立了審計部，獨立于各職能部門(mén)，直接隸屬于公司董事會(huì )審計委員會(huì )，行使內部審計監督職能，負責對公司及控股子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內部控制進(jìn)行獨立的審計監督。并配備了具有財務(wù)和管理等方面專(zhuān)業(yè)知識的內部審計人員，能滿(mǎn)足內部審計工作的需要。公司內部審計部門(mén)在公司董事會(huì )的監督與指導下，依法獨立開(kāi)展公司內部審計、監督工作，采取定期與不定期地對公司及控股子公司財務(wù)、重大項目、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等進(jìn)行審計、核查，并對公司內部管理體系以及附屬公司內部控制制度的情況進(jìn)行監督檢查。

    （四）2008年公司為建立和完善內部控制所做的工作及成效

    1、按公司的審計監察相關(guān)制度，定期和不定期開(kāi)展公司內部常規的核查工作，提升公司整體管控能力；

    2、加強與發(fā)揮董事會(huì )審計委員會(huì )的作用，制定了《審計委員會(huì )年報工作規程》，關(guān)注公司的審計計劃與審計工作重點(diǎn)，加強審計委員會(huì )與審計機構的溝通，確保公司年報審計工作按計劃實(shí)施；

    3、按照中國證監會(huì )《關(guān)于開(kāi)展加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項的通知》

    （證監公司字200728號）文件精神，本公司于2007年4月底全面啟動(dòng)了公司治理專(zhuān)項活動(dòng)，并形成了相關(guān)自查報告及整改計劃，報告期內本公司按照中國證監會(huì )下發(fā)的200827號文件要求，本著(zhù)客觀(guān)、實(shí)事求是的態(tài)度，認真查找了公司治理機構方面存在的問(wèn)題和不足，并對前期整改報告的落實(shí)情況和整改效果進(jìn)行了核查，通過(guò)核查進(jìn)一步落實(shí)了公司內部控制制度的建立健全、貫徹實(shí)施及有效監督；

    4、加強對關(guān)聯(lián)交易的管理與披露，確保公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權益；

    5、規范公司的信息披露行為，及時(shí)、公平的披露信息，確保所披露信息的真實(shí)、準確、完整，保護投資者的合法權益。

    （五）對公司內部控制情況的總體評價(jià)

    總體來(lái)說(shuō)，公司現行的內部控制制度已較為健全、合理、有效，基本符合國家有關(guān)法規和證券監管部門(mén)的要求，符合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的實(shí)際需要，能夠對公司各項業(yè)務(wù)的健康運行及公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的控制提供保證。隨著(zhù)公司未來(lái)經(jīng)

    因發(fā)展的需要，公司將不斷加強內部控制，并根據外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化以及相關(guān)部門(mén)和政策新規定的要求，結合公司發(fā)展的實(shí)際需要，進(jìn)一步完善內部控制，增強內部控制的執行力，推進(jìn)內部控制各項工作的不斷深化，提高內部控制的效益。

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