【中國制冷網(wǎng)】證券代碼：000878  證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南銅業(yè)  公告編號：2009-011

    特別提示：本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

    云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第二十次會(huì )議通知于2009年4月8日由公司證券部以郵件形式發(fā)出，會(huì )議于2009年4月14日上午9：00在昆明市人民東路111號公司11樓會(huì )議室準時(shí)召開(kāi)。應到董事11人，實(shí)到董事11人。公司監事、高級管理人員列席會(huì )議，符合《公司法》、《股票上市規則》和公司章程的規定，合法有效，會(huì )議由董事長(cháng)劉才明先生主持，到會(huì )董事經(jīng)過(guò)充分討論，以書(shū)面表決的方式一致通過(guò)以下決議：

    一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年年度報告正文》。

    二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年年度報告摘要》。

    三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年度董事會(huì )報告》。

    四、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì )獨立董事2008年度述職報告》。

    五、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年利潤分配預案》。

    本報告期，公司利潤總額為-3，056，198，558.78元，凈利潤為-2，905，017，278.08元。公司2008年度不進(jìn)行利潤分配。

    本預案將提交2008年年度股東大會(huì )審議。

    六、關(guān)聯(lián)董事回避表決后，以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2009年日常關(guān)聯(lián)交易預計》。

    云南銅業(yè)（集團）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決。

    本公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則遵循商業(yè)化的原則，主要按市場(chǎng)定價(jià)，隨行就市結算，若無(wú)市場(chǎng)價(jià)格按下列順序：(1)若有國家物價(jià)管理部門(mén)規定的國家定價(jià)，則按國家定價(jià)執行；(2)若國家物價(jià)部門(mén)沒(méi)有規定國家定價(jià)，相應的行業(yè)管理部門(mén)規定行業(yè)定價(jià)的，按行業(yè)定價(jià)執行；(3)若既無(wú)國家定價(jià)亦無(wú)行業(yè)定價(jià)，則按實(shí)際成本價(jià)格加稅金執行。

    本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響：定向增發(fā)后，本公司的業(yè)務(wù)結構從單一的冶煉加工轉變?yōu)椴傻V、選礦、冶煉與加工并舉，本公司與云銅集團及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購金額與比例將減少，從而增強公司業(yè)務(wù)獨立性，但是一些必要的關(guān)聯(lián)交易還是有其存在的意義。公司原材料采購的關(guān)聯(lián)交易可以緩解公司原材料緊張狀況，同時(shí)也可以節省運輸費用，具有較好的經(jīng)濟合理性，這是因為礦產(chǎn)銅料中金屬含量一般在20％左右，其余都為廢棄物，長(cháng)途運輸是不經(jīng)濟的。公司在產(chǎn)品銷(xiāo)售方面的關(guān)聯(lián)交易，使本公司的主要產(chǎn)品有穩定的銷(xiāo)售市場(chǎng)，可以集中發(fā)揮相關(guān)公司的主要優(yōu)勢，提高公司的整體盈利能力。因此，上述關(guān)聯(lián)交易屬于正常和必要的交易行為，此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的存續，有利于保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續性和穩定性。

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    七、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年社會(huì )責任報告》。

    八、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年募集資金的管理和使用情況的說(shuō)明》。

    九、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年對內部控制制度的自我評價(jià)報告》。

    十、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于同意陳勇先生辭去公司副總經(jīng)理的議案》。

    十一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于聘任薛兆升先生為公司副總經(jīng)理的議案》。

    十二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于續聘審計機構的預案》。

    公司決定在2009年繼續聘任中瑞岳華會(huì )計師事務(wù)所為公司的年報審計中介機構。

    本預案將提交2008年年度股東大會(huì )審議。

    十三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云南銅業(yè)股份有限公司召開(kāi)2008年年度股東大會(huì )的議案》。

    十四、關(guān)聯(lián)董事回避表決后，以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《易門(mén)銅業(yè)公司股權調整的議案》。

    云南銅業(yè)（集團）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決。

    易門(mén)銅業(yè)有限公司是由云南銅業(yè)(集團)有限公司、玉溪礦業(yè)有限公司、易門(mén)縣國有資產(chǎn)持股公司于1995年4月18日共同發(fā)起成立的銅冶煉企業(yè)，出資比例為24.7%、60.12%、15.18%。該公司注冊資本202，432，568.3元，主要生產(chǎn)粗銅、硫酸等產(chǎn)品。截止2008年12月31日，總資產(chǎn)為91，241.34萬(wàn)元，總負債為98，141.19萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-6，899.85萬(wàn)元。（未審計財務(wù)資料）

    玉溪礦業(yè)有限公司于2007年3月定向增發(fā)后進(jìn)入上市公司，為本公司全資子公司，結合公司目前的管控模式和組織架構，公司決定按截止2008年12月31日經(jīng)審計后的成本價(jià)收購玉溪礦業(yè)有限公司所持有的易門(mén)銅業(yè)有限公司60.12%的股權，減少易門(mén)銅業(yè)有限公司的管理層次，優(yōu)化管理流程，實(shí)現扁平化、專(zhuān)業(yè)化管理，使公司冶煉、礦山、營(yíng)銷(xiāo)三大板塊的優(yōu)勢作用能充分發(fā)揮，有效降低管理費用，提高公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的調控性，增強公司適應市場(chǎng)變化的能力。

    收購完成后，易門(mén)銅業(yè)有限公司股權結構將變更為：公司注冊資本202，432，568.3元，其中：云南銅業(yè)股份有限公司出資121，702，797.83元，占60.12%；云南銅業(yè)（集團）公司出資5000萬(wàn)元，占24.7%；易門(mén)縣國有資產(chǎn)持股公司出資30，729，770.5元，占15.18%。

    十五、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《云銅營(yíng)銷(xiāo)公司重慶子公司變更房屋產(chǎn)權的議案》。

    2001年，云南銅業(yè)股份有限公司在重慶渝中區健康路48號購置房屋（27-1，27-3，27-5）及車(chē)位，無(wú)償交重慶滇云銅業(yè)有限公司（此公司為云南銅業(yè)股份有限公司下屬孫公司）使用。該房屋由重慶花園房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司投資開(kāi)發(fā)，由于該開(kāi)發(fā)商投資失敗破產(chǎn)，導致該房屋不能給購房者辦理產(chǎn)權憑證。

    重慶市政府按照“兩證遺留問(wèn)題”特殊處理的原則，指令渝中區人民法院以判決的形式，讓房屋產(chǎn)權產(chǎn)籍監理所為購房者辦理產(chǎn)權證，但嚴格控制在只為個(gè)人消費者辦理，而不包括公司、法人等用于投資形式等情形。所以，以公司和單位名義購買(mǎi)該大樓房屋的購房者將無(wú)法辦理產(chǎn)權證。為更好地保護公司的權益，經(jīng)過(guò)相關(guān)法律咨詢(xún)后，公司根據律師建議于2008年6月以本公司李富實(shí)（此人系本公司駐重慶滇云銅業(yè)有限公司員工）的個(gè)人名義辦理了房屋產(chǎn)權證。

    目前三套房屋及車(chē)位的產(chǎn)權已經(jīng)具備由個(gè)人名義過(guò)戶(hù)到云南銅業(yè)股份有限公司名下的條件。根據重慶市房屋產(chǎn)權產(chǎn)籍監理所規定：公司購房，如公司營(yíng)業(yè)執照注明為股份公司的，購房需有董事會(huì )同意購買(mǎi)的決議。因此，公司審議了該議案，決定辦理變更重慶市渝中區健康路48號27-1，27-3，27-5房產(chǎn)及車(chē)位的產(chǎn)權相關(guān)手續。

    該議案內容不涉及關(guān)聯(lián)交易。

    云南銅業(yè)股份有限公司董事會(huì )

    二○○九年四月十六日

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