【中國制冷網(wǎng)】股票代碼：002050  股票簡(jiǎn)稱(chēng)：三花股份 公告編號：2009-014

    本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    浙江三花股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議于2009年4月10日以書(shū)面形式或電子郵件形式通知全體董事。會(huì )議于2009年4月20日（星期一）10:00，在杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場(chǎng)C座13層大會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應出席董事（含獨立董事）9人，實(shí)到9人。董事郭越悅先生以通訊表決的方式參加本次會(huì )議。本次會(huì )議出席人數、召開(kāi)程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司部分監事、高級管理人員列席本次會(huì )議。

    一、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《公司2008年度報告及其摘要》。

    《公司2008年度報告》全文詳見(jiàn)公司于2009年4月21日在巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2008年度報告摘要》全文詳見(jiàn)公司在巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）和《上海證券報》、《證券時(shí)報》刊登的公告（公告編號：2009-013）。

    該議案尚須提交股東大會(huì )審議。

    二、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《公司2008年度董事會(huì )報告》。

    此項議案尚須提交股東大會(huì )審議。

    三、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《公司2008年度總經(jīng)理工作報告》。

    四、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《公司2008年度財務(wù)決算報告》。

    此項議案尚須提交股東大會(huì )審議。

    五、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《公司2008年度利潤分配預案》。

    經(jīng)浙江天健東方會(huì )計師事務(wù)所有限公司審計，2008年度母公司實(shí)現凈利潤80,356,108.38元，按母公司凈利潤提取10%的法定盈余公積金8,035,610.84元，加上年初未分配利潤120,460,649.08元，減去公司向全體股東支付的2007年度現金股利22,600,000.00元，2008年度實(shí)際可供股東分配的利潤為170,181,146.62元。以2008年末總股本264,000,000股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利6元（含稅）共計派發(fā)158,400,000元，公司剩余未分配利潤11,781,146.62元結轉下一年度。

    此項議案尚須提請股東大會(huì )審議。

    六、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《公司董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于內部控制的自我評價(jià)報告》。

    全文詳見(jiàn)公司在巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2009-017）。

    經(jīng)審核，獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司已經(jīng)建立較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合我國有關(guān)法律法規以及監管部門(mén)的要求，也適合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況的需求。董事會(huì )審計委員會(huì )出具的關(guān)于2008年度內部控制的自我評價(jià)報告真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

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    七、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于募集資金年度使用情況的專(zhuān)項報告》。

    全文詳見(jiàn)公司在巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2009-018）。

    八、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司提供融資擔保的議案》。

    本次為控股子公司提供融資擔保的擔?？傤~為28000萬(wàn)元。該議案內容詳見(jiàn)

    2009年4月21日公司在《證券時(shí)報》、《上海證券報》及巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號：2009-020）。

    公司董事會(huì )認為：浙江三花制冷集團有限公司經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)正常穩定，根據其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資金需求情況，為確保其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續健康發(fā)展，同意為其提供綜合授信擔保。該擔保事項尚須提交股東大會(huì )審議通過(guò)。

    九、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司提供融資擔保事項屬于股東大會(huì )權限的議案》。

    十、會(huì )議以6票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《公司日常關(guān)聯(lián)交易議案》。

    關(guān)聯(lián)董事張道才先生、王大勇先生和洪衛先生回避表決，獨立董事對公司2009年度日常關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認可，并發(fā)表了相關(guān)獨立意見(jiàn)，詳見(jiàn)公司在巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2009-019）。

    此項議案尚須提交股東大會(huì )審議。

    十一、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于<修改公司章程>的議案》。

    《公司章程》的修改議案詳見(jiàn)附件一。

    此項議案尚須提交股東大會(huì )審議。

    十二、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于修改<套期保值業(yè)務(wù)管理辦法>的議案》。

    《套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》全文詳見(jiàn)在巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    十三、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于續聘2009年度審計機構的議案》。

    此項議案尚須提請股東大會(huì )審議。

    十四、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于修改<審計委員會(huì )對年度財務(wù)報告審計工作規程>的議案。

    《董事會(huì )審計委員會(huì )對年度財務(wù)報告審計工作規程》全文詳見(jiàn)在巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    十五、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于聘任公司內部審計專(zhuān)員的議案》，決定聘任高玲為公司內部審計專(zhuān)員，高玲個(gè)人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件二。

    十六、會(huì )議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2008年度股東大會(huì )的議案》。

    《關(guān)于召開(kāi)2008年度股東大會(huì )的通知》全文詳見(jiàn)2009年4月21日公司在《證券時(shí)報》、《上海證券報》和巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號：2009-015）。

    特此公告

    浙江三花股份有限公司

    董事會(huì )

    2009年4月21日
     

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