【中國制冷網(wǎng)】證券簡(jiǎn)稱(chēng)：TCL集團  證券代碼：000100   公告編號：2009-026

    本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    特別提示

    本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，本公司新增35，060萬(wàn)股，將于2009年4月27日在深圳交易所上市。本次非公開(kāi)發(fā)行股票中李東生先生不參與競價(jià)，但接受競價(jià)結果，按照競價(jià)結果形成的價(jià)格2.58元人民幣/股認購本次發(fā)行股票的18%即6，310萬(wàn)股，自2009年4月27日起該部分股份的限售期為36個(gè)月，其余7名認購對象認購28，750萬(wàn)股自2009年4月27日起限售期為12個(gè)月。根據深圳交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規則規定，公司股票價(jià)格在2009年4月27日不除權，股票交易不設漲幅限制。

    第一節 本次發(fā)行概況

    經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )“證監許可[2009]12號”文核準TCL集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TCL集團”、“本公司”或“公司”）以非公開(kāi)發(fā)行方式，完成發(fā)行35，060萬(wàn)股人民幣普通股(A股)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”），募集資金總額萬(wàn)元人民幣90，454.8萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后的募集資金現金已匯入公司董事會(huì )指定的募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)?，F將本次發(fā)行及股份變動(dòng)情況公告如下：

    一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

    （一）本次發(fā)行履行的內部決策程序

    1、2006年10月26日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì )十五次會(huì )議，會(huì )議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于向特定對象非公開(kāi)發(fā)行A股股票的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況的專(zhuān)項說(shuō)明的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金運用可行性方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于對TCL多媒體科技控股有限公司增資的議案》。

    2、2007年6月15日，公司召開(kāi)第二屆第二十次董事會(huì )，會(huì )議通過(guò)了《關(guān)于符合向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調整本公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于調整提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于更新<前次募集資金使用情況>的議案》、《關(guān)于調整非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》。

    3、2007年7月5日，公司召開(kāi)2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議表決通過(guò)第二屆第二十次董事會(huì )的相關(guān)各項議案，并授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項。

    4、2007年11月29日，公司召開(kāi)第二屆第二十九次董事會(huì )，會(huì )議通過(guò)了《關(guān)于符合向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調整本公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于調整提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》、《關(guān)于向李東生先生非公開(kāi)定向發(fā)行股份的議案》。

    5、2007年12月18日，公司召開(kāi)2007年第六次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議表決通過(guò)第二屆第二十九次董事會(huì )的相關(guān)各項議案，并授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項。

    6、2008年6月20日，公司召開(kāi)第三屆第一次董事會(huì )，會(huì )議通過(guò)了《關(guān)于變更李東生先生認購公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式的議案》等議案。

    7、2008年7月14日，公司召開(kāi)第三屆第二次董事會(huì )，會(huì )議通過(guò)了《關(guān)于調整本公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量的議案》、《關(guān)于修改與李東生先生簽訂的〈非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議〉的議案》等議案。

    8、2008年9月23日，公司召開(kāi)第三屆第五次董事會(huì )，會(huì )議通過(guò)了《關(guān)于調整本公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用途及數額、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量的議案》、《關(guān)于修改與李東生先生簽訂的〈非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議〉的議案》等議案。

    9、2008年10月10日，公司召開(kāi)2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議表決通過(guò)第三屆第五次董事會(huì )的相關(guān)各項議案。

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    （二）本次發(fā)行監管部門(mén)核準過(guò)程

    1、2008年11月21日，證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )審核有條件通過(guò)了TCL集團非公開(kāi)發(fā)行股票申請。

    2、2009年1月7日，證監會(huì )“證監許可[2009]12號”文《關(guān)于核準TCL集團股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》核準了TCL集團本次發(fā)行。

    （三）募集資金及驗資情況

    8位發(fā)行對象已將認購資金全額匯入中信證券為本次發(fā)行的專(zhuān)用賬戶(hù)。本次發(fā)行不涉及購買(mǎi)資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認購款項全部以現金支付。保薦人和主承銷(xiāo)商中信證券在扣除承銷(xiāo)及保薦費用后向TCL集團指定的關(guān)于本次募集資金專(zhuān)戶(hù)劃轉了認股款。

    4月20日，中喜會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司就募集資金劃轉事項出具了中喜驗字[2009]第01016號《驗資報告》，確認募集資金到賬。

    （四）股權登記托管情況

    2009年4月21日，公司完成本次發(fā)行股份登記托管工作。

    二、本次發(fā)售基本情況

    （一）發(fā)行股票的類(lèi)型、面值和數量

    本次發(fā)行的股票種類(lèi)為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。根據投資者認購情況，本次發(fā)行A股共計35，060萬(wàn)股，全部采取向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行。

    （二）定價(jià)依據及發(fā)行價(jià)格

    發(fā)行價(jià)格為每股2.58元人民幣。

    根據公司2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的議案，本次發(fā)行的股票價(jià)格不低于定價(jià)基準日（2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告日，即2008年10月10日）前二十個(gè)交易日公司股票價(jià)格平均值的90%（為2.58元/股）。

    具體發(fā)行價(jià)格在取得本次發(fā)行的核準批文后由公司根據發(fā)行對象申報報價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先、數量?jì)?yōu)先及時(shí)間優(yōu)先的原則確定。在本次發(fā)行以前，因公司送股、轉增、派息及其他原因引起公司股票價(jià)格變化的，發(fā)行價(jià)格按照相應比例進(jìn)行除權調整。

    2009年3月13日，公司與本次發(fā)行的保薦人中信證券共同確定了本次發(fā)行認購邀請書(shū)的發(fā)送對象名單，共向72家機構及個(gè)人發(fā)送了認購邀請文件。其中，基金公司28家、證券公司14家、保險公司7家、前20大股東中與前述無(wú)重復的機構及個(gè)人13家，其他對象10家。

    在本次發(fā)行的申購報價(jià)期間，除李東生先生外，共有7位投資者提交申購報價(jià)單，經(jīng)中信證券確認，該等申報均為符合認購邀請書(shū)規定條件的有效申報。

    在申報期結束后，公司及本次發(fā)行的保薦人根據申購人的有效報價(jià)，按照認購邀請書(shū)規定的程序，根據價(jià)格優(yōu)先、數量?jì)?yōu)先的規則，確定z*后的發(fā)行價(jià)為2.58元/股，確定了本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格，等于根據定價(jià)基準日確定的發(fā)行底價(jià)。

    因認購人認購的股份合計數量少于公司本次發(fā)行經(jīng)核準擬發(fā)行的上限，所有提交申購報價(jià)表的認購人均獲得本次發(fā)行的配售。李東生先生不參與競價(jià)，但接受競價(jià)結果，按照競價(jià)結果形成的價(jià)格（即2.58元/股）認購本次發(fā)行股票的18%（即6，310萬(wàn)股）。

    本次非公開(kāi)發(fā)行起始日為2009年3月13日，3月13日前20個(gè)交易日均價(jià)為3.66元/股。本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格與發(fā)行s*日前20個(gè)交易均價(jià)的比率為70.49%。

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