【中國制冷網(wǎng)】本公司及其董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    武漢鍋爐股份有限公司第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議于2009年４月１３日以郵件方式發(fā)出會(huì )議通知，于2009年４月22日上午9：00時(shí)在北京乾坤大廈Ｃ區５層第一會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議應到董事８名，親自出席會(huì )議的董事７名，董事Ｊｅａｎ－ＭｉｃｈｅｌＡＵＢＥＲＴＩＮ（讓?zhuān)仔獱?歐博天）先生因出差在國外而不能及時(shí)趕到中國參加董事會(huì )，并已書(shū)面委托董事長(cháng)ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（楊國威）先生代為表決。會(huì )議的召開(kāi)和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會(huì )議由董事長(cháng)ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（楊國威）先生主持，經(jīng)與會(huì )董事逐項審議，以舉手表決的方式審議通過(guò)了如下決議：

    一、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《公司2008年年度報告及年報摘要》，本議案需提交公司2008年度股東大會(huì )審議。

    本公司2008年年度報告全文請見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)。

    二、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《公司2008年度董事會(huì )工作報告》；本議案需提交公司2008年度股東大會(huì )審議。

    三、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《公司2008年度財務(wù)審計報告》；

    本議案需提交公司2008年年度股東大會(huì )審議，《公司2008年度財務(wù)審計報告》的全文請見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)。

    四、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《公司2008年年度利潤分配預案》，本議案需提交公司2008年度股東大會(huì )審議。

    經(jīng)武漢眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司審計確認，公司2008年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤為－３５３，９３４，３３７．６１元，未分配利潤為－７２９，３６６，８４６．４７元。根據《公司章程》的規定，本年度不實(shí)行利潤分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉贈股本。

    五、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《2008年度公司董事、監事、高管人員年度報酬的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會(huì )審議。

    獨立董事意見(jiàn)：公司現行薪酬體系是按規定決策程序制定的，公司董事、監事和高級管理人員薪酬發(fā)放與2008年年度報告中所披露的相關(guān)人員薪酬數額真實(shí)、準確。

    六、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《關(guān)于續聘武漢眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司為公司2009年度審計機構及其報酬的議案》

    擬續聘武漢眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司為本公司2009年度的審計機構，其報酬如下：

    審計單位年度審計報酬

    武漢眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司人民幣７５萬(wàn)元

    本議案需經(jīng)公司2008年年度股東大會(huì )審議批準后，公司將與上述審計機構簽定業(yè)務(wù)約定書(shū)。

    獨立董事意見(jiàn)：公司續聘武漢眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司為2009年度的審計機構的議案，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，與會(huì )董事經(jīng)表決一致審議通過(guò)該議案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定。

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    七、會(huì )議以贊成４票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2009年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會(huì )審議。

    詳細內容請見(jiàn)同日公告的《武漢鍋爐股份有限公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2009年度日常關(guān)聯(lián)交易預計公告》。

    公司關(guān)聯(lián)董事：ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（楊國威）、劉一、Ｊｅａｎ－ＭｉｃｈｅｌＡＵＢＥＲＴＩＮ（讓?zhuān)仔獱?歐博天）、ＣｌａｕｄｅＢｕｒｃｋｂｕｃｈｌｅｒ（布爾布勒（克魯德）回避表決。

    獨立董事意見(jiàn)：根據《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及相關(guān)法律法規的規定，作為獨立董事，我們認為公司2008年日常關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律、法規和公司章程的規定，日常關(guān)聯(lián)交易確因公司生產(chǎn)需要，且交易價(jià)格公允合理，交易行為透明，沒(méi)有損害和侵占中小股東利益的行為；公司2009日常關(guān)聯(lián)交易決策程序和交易定價(jià)原則將繼續維持2008年的規定，且不會(huì )損害和侵占中小股東的利益。

    八、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會(huì )審議。

    根據中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》及《上市公司章程指引》的規定，董事會(huì )對公司章程的第八十四條、第九十五條、第一百一十三條、第二百一十條作了修訂；修改后的《武漢鍋爐股份有限公司章程》全文請見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)。

    九、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《公司2008年度內部控制自我評價(jià)報告》；

    詳細內容請見(jiàn)同日公告的《武漢鍋爐股份有限公司2008年度內部控制自我評價(jià)報告》。

    十、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《關(guān)于對武漢藍翔能源環(huán)?？萍加邢薰具M(jìn)行歇業(yè)清算的議案》；

    武漢藍翔能源環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“藍翔公司”）成立于2002年6月4日，公司注冊資本為2000萬(wàn)元，本公司持有藍翔公司95%的股權。截止2008年12月31日，藍翔公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3532.97萬(wàn)元，凈利潤188.59萬(wàn)元。

    藍翔公司主要從事：鍋爐、能源環(huán)保產(chǎn)品、鋼結構、熱能產(chǎn)品及其輔助設備的技術(shù)研究、設計、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的銷(xiāo)售；能源工程（非土建工程）承包和技術(shù)服務(wù)（國家有專(zhuān)項規定的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營(yíng)）。

    根據目前公司整合的整體要求及阿爾斯通技術(shù)轉讓的約定，公司董事會(huì )決定對藍翔公司進(jìn)行歇業(yè)清算，其目的是對藍翔公司的技術(shù)人員與公司原有的技術(shù)人員進(jìn)行整合，以便統一調配技術(shù)人員參加技術(shù)轉讓的培訓，以滿(mǎn)足公司今后發(fā)展的需要；同時(shí)，公司董事會(huì )將授權經(jīng)營(yíng)管理層和公司律師辦理藍翔公司歇業(yè)清算的相關(guān)事宜。

    十一、會(huì )議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過(guò)了《關(guān)于增補熊剛先生為候選董事的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會(huì )審議。

    因董事ＧｅｏｒｇｅＧＥＨ（葛曉初）先生的辭職，經(jīng)公司控股股東阿爾斯通（中國）投資有限公司推薦和公司董事會(huì )提名委員會(huì )的審查，認為熊剛先生的個(gè)人履歷、工作實(shí)績(jì)等情況符合《公司法》及《武漢鍋爐股份有限公司章程》有關(guān)董事任職資格的規定，與會(huì )董事同意熊剛先生為增補的候選董事（個(gè)人簡(jiǎn)歷附后）。

    獨立董事意見(jiàn)：根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《武漢鍋爐股份有限公司章程》的有關(guān)規定，作為武漢鍋爐股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）現任的獨立董事，對公司增補熊剛先生為候選董事發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

    根據董事候選人的個(gè)人履歷、工作實(shí)績(jì)等情況，認為熊剛先生作為董事候選人符合《公司法》及《武漢鍋爐股份有限公司章程》有關(guān)董事任職資格的規定。

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